Inversión en startups con notas convertibles. Pros y contras.

De un tiempo a esta parte está creciendo la utilización de las notas convertibles como vehículo para la inversión en la startup por parte del business angel. Esta figura ofrece ventajas indudables, así como algún inconveniente que conviene no ignorar. Vamos a repasar las cuestiones fundamentales acerca de ellas.

¿Qué son las notas convertibles?

El nombre de esta fórmula de inversión es una traducción literal de su denominación en USA (convertible notes). Sería más correcto hablar de bonos en lugar de notas, pero utilizaremos este último término para no confundirnos.

Mediante las notas convertibles el inversor entrega el dinero sin necesidad de que ambas partes tengan que discutir o negociar en ese momento cuál es la valoración de la startup, pues la conversión en capital se difiere a un momento posterior, que normalmente coincidirá con la siguiente ronda de inversión.

Así, cuando se produzca la siguiente ronda, la inversión se convertirá en capital tomando como base para la conversión la valoración que se negocie en esa segunda ronda, a la que normalmente se le aplicará un descuento, pudiendo establecerse también un tope (denominado cap).

¿Por qué un descuento?

El descuento que normalmente se aplica al inversor que entró mediante una nota convertible, respecto al que lo hace en la siguiente ronda, tiene como objeto retribuirle el mayor riesgo asumido al haber invertido en una fase inicial de la startup.

El descuento debe negociarse, y con frecuencia se establecerán distintos descuentos posibles en función del tiempo que transcurra hasta la siguiente ronda (mayor descuento cuanto más tiempo) o en función de otros criterios.

¿Qué es el cap?

El inversor puede negociar también un cap, que consiste en fijar una valoración máxima de la startup a efectos de la conversión de su nota en capital. Así, el inversor convertirá al valor menor entre el fijado en la siguiente ronda y el acordado como cap. De esta manera, se garantizará esa valoración máxima aunque la siguiente ronda termine haciéndose por una cifra superior.

¿Pueden establecerse descuento y cap simultáneamente?

Sí, pueden coexistir. Cuando una nota convertible tiene descuento y cap, el inversor convertirá al menor valor entre el resultante de aplicar el descuento sobre la valoración dada en la siguiente ronda y el que derive de aplicar el cap.

En ambos casos (descuento y cap) es importante que los valores sean adecuados (que el descuento no sea demasiado alto o el cap demasiado bajo) pues en otro caso el segundo inversor no estará cómodo y la dilución del equipo inicial será excesiva.

Ventajas de las notas convertibles

Las ventajas de esta fórmula de inversión son evidentes:

– Permiten a ambas partes una negociación más rápida, al no tener que detenerse en la valoración de la startup, que muchas veces es uno de los principales caballos de batalla.

– Reducen incertidumbre al inversor, pues la valoración de la siguiente ronda normalmente tendrá lugar con más elementos objetivos para llevarla a cabo.

Desventajas

La desventaja de esta fórmula no siempre tiene por qué darse, pero es importante conocerla, porque suele pasar desapercibida. Me refiero a la alineación de intereses del primer y segundo inversor en contra de los del fundador o equipo inicial.

Es fácil de entender: si el primer inversor entra directamente con equity (aumento de capital), estará interesado en conseguir que la siguiente ronda se realice con la mayor valoración posible de la startup (reduciendo así su dilución), sin embargo, si entra con una nota convertible que refiere su valoración a la que se aplique en la siguiente ronda, entonces le interesará que esa segunda ronda se haga a la menor valoración posible, pues eso le permitirá hacerse con más equity.

En otras palabras: si el primer inversor entró con una nota convertible, en la segunda ronda no será nuestro aliado para conseguir la mayor valoración posible, sino al contrario.

En función de las circunstancias puede que este riesgo no sea preocupante, pero siempre será mejor ser conscientes de ello.